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ATA DA 34ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA realizada em 7 DE OUTUBRO DE 2026 Em sete de outubro de dois mil e vinte e seis, às 10h, na sede da Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, no Edifício Carlton Tower, Setor Bancário Sul, Quadra 2, Bloco J, 10º andar, Asa Sul, CEP: 70070-120, Brasília/DF, realizou-se a 34ª Assembleia Geral Extraordinária da Empresa, agendada por meio do Ofício SEI nº 51518/2026/MF, de 28.9.2026, da Coordenação-Geral de Assuntos Societários da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, com a participação da Sra. Thaisa Juliana Sousa Ribeiro, Procuradora da Fazenda Nacional, representante da União, conforme delegação de competência constante da Portaria nº 726, de 3 de maio de 2024, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, publicada no Diário Oficial da União - DOU, de 6 de maio de 2024, edição 86, seção 2, página 36, registrada no Livro de Presença de Acionistas nº 001, fl. 044; do Sr. Fabrício Da Soller, Presidente Substituto do Conselho de Administração da Emgea; do Sr. Fernando Damata Pimentel, Diretor-Presidente da Emgea; e da Sra. Patrícia Vieira Teodoro da Silva, Assessora do Gabinete de Governança. A representante da União convidou o Sr. Fabrício Da Soller a presidir os trabalhos da Assembleia e a Sra. Patrícia Vieira Teodoro da Silva a secretariá-los. Composta a mesa e verificado o quórum legal para a instalação em primeira convocação e para as deliberações, o Presidente da Assembleia deu início aos trabalhos, esclarecendo que a publicação de anúncio havia sido dispensada, nos termos dos Arts. 124, § 4º, e 133, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Em seguida, informou aos presentes o assunto para deliberação componente da ordem do dia: I - deliberar sobre a proposta de alteração do Estatuto Social da Emgea. Prosseguindo, o Presidente esclareceu que os documentos e informações relativos ao assunto constante da ordem do dia encontravam-se sobre a mesa. A União, acionista única, por meio da sua representante, dispensou a leitura dos documentos, por já serem de conhecimento de todos, votou, com base no Parecer SEI nº 3960/2026/MF, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN (SEI nº 64767213), da Nota Técnica SEI nº 43725/2026/MGI (SEI nº 64388915), da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - Sest/MGI e do Parecer SEI nº 3841/2026/MF (SEI nº 64580565) da Secretaria do Tesouro Nacional, pela aprovação da proposta de alteração do Estatuto Social da Emgea, especificamente quanto à inclusão do § 8º-A do art. 53, conforme Anexo I, resultando na versão consolidada do Estatuto Social, conforme Anexo II. Esgotada a ordem do dia e nada mais havendo a tratar, a Ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada, na forma do Art. 130 da Lei nº 6.404/1976, pela representante da única acionista e pelos integrantes da mesa. A Secretária da Assembleia declara que a referida ata é cópia fiel da constante no respectivo livro de atas. Brasília, 7 de outubro de 2026. Fabrício Da Soller - Presidente da mesa da Assembleia; Thaisa Juliana Sousa Ribeiro - Representante da União; e Patrícia Vieira Teodoro da Silva - Secretária. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro desta Ata em 9 de outubro de 2026 sob o número 3201408. Thaisa Juliana Sousa Ribeiro Representante da União Fabrício Da Soller Presidente da mesa da Assembleia Patrícia Vieira Teodoro da Silva Secretária da mesa da Assembleia ANEXO Estatuto social vigente seção x capítulo VII exercício social e demonstrações financeiras. Redação proposta seção x capítulo VII exercício social e demonstrações financeiras Art. 53. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, Sem alteração exprimindo com clareza a situação do patrimônio da Emgea e as mutações ocorridas no exercício. § 8º A Emgea poderá levantar balanços trimestrais ou em períodos menores para declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de Sem alteração lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada trimestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do Art. 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a serem convalidados pela Assembleia Geral Ordinária. § 8º-A A Emgea por deliberação do Conselho de Administração poderá, observada a política de dividendos, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado, nos termos do art. 204, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976 § 9º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica. Sem alteração ESTATUTO SOCIAL DA EMPRESA GESTORA DE ATIVOS S.A. - EMGEA CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE E DURAÇÃO Art. 1º A Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, empresa pública sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pelo Decreto nº 3.848, de 26 de junho de 2001, consoante autorização constante da Medida Provisória nº 2.155, de 22 de junho de 2001 (atual Medida Provisória nº 2.196-3, de 24 de agosto de 2001), rege-se por este Estatuto Social, pelas Leis nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e legislação aplicável. Art. 2º A Emgea tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e atuação em todo o território nacional, e poderá criar ou suprimir agências, filiais, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País. Art. 3º O prazo de duração da Emgea é indeterminado. CAPÍTULO II OBJETO SOCIAL Art. 4º A Emgea tem por objeto social: I - adquirir e gerir bens e direitos da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, das entidades da administração pública indireta de todos os entes federativos, bem como de fundos públicos ou privados em que a União aporte recursos, podendo, em contrapartida, assumir obrigações deles; e II - fomentar o crescimento do mercado imobiliário nacional, provendo maior liquidez aos ativos com base em crédito imobiliário. § 1º Poderá a Emgea, ainda, prestar serviços de cobrança administrativa de créditos sob gestão da Secretaria do Patrimônio da União, incluindo-se a prática de todos os atos necessários à finalidade. § 2º A Emgea poderá criar ou participar de estruturas organizacionais, na forma de fundos de investimentos, de sociedades de propósitos específicos ou de parcerias público privadas, desde que elas tenham como finalidade o desenvolvimento social de interesse público, conforme previsto nos respectivos instrumentos de criação. § 3º De forma a cumprir o objetivo de que trata o inciso II do Art. 4º, a Emgea poderá: I - adquirir créditos imobiliários concedidos por instituições financeiras, públicas ou privadas, para incorporação em carteira ou para posterior venda ao mercado; II - adquirir, no mercado financeiro, títulos e valores mobiliários lastreados em crédito imobiliário; e III - ofertar instrumentos financeiros que permitam a proteção de instituições financeiras, públicas ou privadas, a exposições de remuneração e prazos oriundos de concessão de crédito imobiliário. § 4º A Emgea poderá atuar como securitizadora, securitizando os créditos imobiliários adquiridos conforme o inciso I do § 3º deste artigo em títulos e valores mobiliários, que poderão ter remuneração, prazos e montantes diferentes dos créditos imobiliários originais. CAPÍTULO III INTERESSE PÚBLICO Art. 5º A Emgea poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação. § 1º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União somente poderá orientar a Emgea a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando: I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil. § 2º Para fins de atendimento ao inciso II do §1º deste artigo, a Administração da Emgea deverá: I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e II - descrevê-las em tópico específico do relatório de administração. § 3º O exercício da prerrogativa de que trata o caput será objeto da Carta Anual, prevista no Art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, subscrita pelos membros do Conselho de Administração. CAPÍTULO IV CAPITAL SOCIAL Art. 6º O capital social da Emgea é de R$ 9.057.993.039,73 (nove bilhões, cinquenta e sete milhões, novecentos e noventa e três mil, trinta e nove reais e setenta e três centavos), dividido em 9.057.993 (nove milhões, cinquenta e sete mil, novecentas e noventa e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º O capital social da Emgea poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas. CAPÍTULO V RECURSOS Art. 7º Constituem recursos da Emgea: I - receitas de qualquer natureza, provenientes do exercício de suas atividades; II - rendas de aplicações financeiras; III - recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão em espécie de bens e direitos; IV - rendas de bens patrimoniais; V - doações de qualquer origem ou natureza; e VI - outras receitas e rendas eventuais. CAPÍTULO VI ORGANIZAÇÃO ESTATUTÁRIA Art. 8º A Emgea terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários: I - Conselho de Administração; II - Diretoria Executiva; III - Conselho Fiscal; IV - Comitê de Auditoria; V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; VI - A Emgea poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados nos incisos IV e V, do caput, deste artigo. § 1º A Emgea será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social. § 2º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da Emgea com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa. § 3º O Regimento Interno da Emgea, aprovado pelo Conselho de Administração, definirá e estabelecerá: I - a estrutura organizacional e funcional não estatutária da Emgea e as competências específicas das unidades da administração executiva; II - as atribuições não estatutárias de seus Diretores; e III - as normas gerais não estatutárias de funcionamento da Emgea. Seção I Assembleia Geral Art. 9º A Assembleia Geral, composta por todos os acionistas, independentemente do direito de voto, é o órgão máximo da empresa, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto, e será regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto social da empresa, bem como eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo. Art. 10. As Assembleias Gerais realizar-se-ão: ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem. Art. 11. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pela União, respeitados os prazos previstos na legislação. § 1º Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos instrumentos de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais nas pautas. § 2º Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da Emgea ou por seu substituto. § 3º Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas. Art. 12. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre: I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia; II - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e constituição de ônus reais sobre eles; III - emissão de quaisquer títulos no País ou no exterior. Seção II Órgãos estatutários Art. 13. Os membros dos órgãos estatutários deverão ser brasileiros, residentes e domiciliados no País, de notórios conhecimento e experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o exercício do cargo. § 1º Os membros de órgãos estatutários submetem-se às normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, com suas alterações posteriores, e na legislação aplicável, notadamente quanto a requisitos obrigatórios e vedações para sua investidura. § 2º Os requisitos e as vedações exigíveis para os membros de órgãos estatutários deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução. § 3º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico. § 4º A ausência dos documentos referidos no § 3º importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da Emgea. § 5º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua respectiva documentação. § 6º Os membros da Diretoria Executiva deverão observar os requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Empresa e possuir, cumulativamente, com um dos requisitos de que tratam as alíneas "a", "d" e "e" do inciso IV do Art. 28 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, experiência profissional de no mínimo 5 (cinco) anos ocupando cargo: I - de Diretor, de Conselheiro de Administração, de membro de comitê de auditoria ou de chefia situado no nível hierárquico não estatutário mais alto de empresa de porte ou objeto social semelhante ao da Emgea; ou II - em comissão ou função de confiança equivalente, ou superior ao nível CCE-13 e FCE-13, respectivamente Cargos Comissionados Executivos (CCE) e Funções Comissionadas Executivas (FCE), em pessoa jurídica de direito público interno, observada a equivalência e os marcos temporais previstos no Anexo III e no Art. 18 da Lei nº 14.204, de 16.9.2021. § 7º Os membros da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração. § 8º O Conselho de Administração designará o membro da Diretoria Executiva que substituirá o Diretor-Presidente. Art. 14. As reuniões dos órgãos estatutários deverão ocorrer com a presença da maioria dos seus membros. § 1º As deliberações dos órgãos estatutários serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes às respectivas reuniões. § 2º Nas deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal, o de desempate. § 3º Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião. § 4º Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável. § 5º As matérias em que se configure conflito de interesses, conforme disposto no § 3º, serão objeto de deliberação em reunião especial exclusivamente convocada para essa finalidade, sem a presença do interessado, sendo-lhe assegurado o acesso à ata de reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até trinta dias. Art. 15. Em caso de decisão não unânime a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o membro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao respectivo colegiado. Art. 16. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral. § 1º A remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da empresa, excluídos os valores relativos a férias e benefícios, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral. É vedado ainda o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa. § 2º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários se residentes fora de Brasília, terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções. Art. 17. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário será deliberada, anualmente, pela Assembleia Geral, em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais. Parágrafo único. As funções do Comitê de Auditoria devem ser exercidas, preferencialmente, por membros residentes na cidade de Brasília, onde a empresa tem sede. Art. 18. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à Emgea, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela contidas. Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - Cep/PR. Art. 19. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até trinta dias, contados a partir da eleição ou nomeação. Parágrafo único. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à Emgea. Além disso, o termo de posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Ética, Integridade e Conduta e às Políticas da Empresa. Art. 20. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição. Art. 21. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário serão investidos em seus cargos na data da eleição, mediante assinatura do termo de posse. Art. 22. Além dos casos previstos em lei, a vacância do cargo ocorrerá quando: I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento deixar de comparecer, a duas reuniões consecutivas ou a três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa; II - o integrante da Diretoria Executiva afastar-se do exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias, licença ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração, nos termos do presente Estatuto. Art. 23. Os administradores e os Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados e acionistas minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Empresa nos últimos dois anos. Seção III Conselho de Administração Art. 24. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação estratégica e colegiada da Emgea responsável por fixar a orientação geral dos negócios e aprovar o planejamento estratégico e orçamentário da Empresa, e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Emgea, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016. Art. 25. O Conselho de Administração será composto por sete membros, a saber: I - 6 (seis) indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre os quais, 2 (dois) devem ser membros independentes; e II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos. § 1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão eleitos na primeira reunião do colegiado que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda. § 2º Os membros da Diretoria Executiva da Emgea não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. § 3º O prazo de gestão dos membros designados deve ser unificado, de dois anos, sendo permitidas até três reconduções consecutivas. § 4º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos. § 5º Atingido o limite a que se referem os parágrafos anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão. Art. 26. Findo o prazo de gestão, o membro do Conselho de Administração deverá permanecer no exercício da função até a investidura dos novos membros. Art. 27. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria de seus integrantes. § 1º As reuniões do Conselho de Administração devem ser, preferencialmente, presenciais, admitindo-se a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência. § 2º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões. Art. 28. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Empresa e acatadas pelo Colegiado. Art. 29. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Art. 30. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Art. 31. Compete ao Conselho de Administração: I - aprovar as Políticas de Gestão de Riscos, Controles Internos, Integridade, Conformidade, Divulgação de Informações, Distribuição de Dividendos, Participações Societárias, Transações com Partes Relacionadas, Gestão de Imóveis não de Uso, Gestão de Pessoas e outras políticas gerais da Emgea e acompanhar a sua execução; II - aprovar o plano de negócios, de investimentos, a estratégia de longo prazo e o planejamento estratégico e orçamentário da Emgea, em consonância com a política do Governo Federal, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentadas pela Diretoria Executiva, e acompanhar a sua execução; III - eleger e destituir os Diretores da Emgea, inclusive o Diretor-Presidente, fixando-lhes as atribuições, observado o disposto nos Arts. 38, 41 e 42; IV - examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Emgea, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos relacionados à empresa; V - convocar a Assembleia Geral; VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; VII - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral, notadamente: a) relatório da administração, demonstrações financeiras, orçamento de capital de que trata o Art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e destinação do resultado do exercício; b) alteração do capital social; c) cisão, fusão ou incorporação; d) celebração de acordo de acionistas, nos termos do Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994; e e) remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários; VIII - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, da Ouvidoria e da Corregedoria, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União, assim como a nomeação de titular de Auditoria Interna interino em caso de vacância sem imediata designação de novo titular; IX - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes e a rescisão dos respectivos contratos; X - fiscalizar, avaliar e deliberar sobre a gestão da Diretoria Executiva; XI - reunir-se, no mínimo uma vez por ano, sem a presença do Diretor-Presidente da Emgea, para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT; XII - deliberar sobre as propostas que lhe forem apresentadas pela Diretoria Executiva, por intermédio do Diretor-Presidente; XIII - aprovar as alçadas operacionais do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva e autorizar a sua delegação, especialmente em relação a contratos e operações financeiras; XIV - aprovar o quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados; XV - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes; XVI - aprovar: a) seu regimento; b) o regimento interno da Emgea; c) o regimento interno do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; d) o regimento interno das unidades de Auditoria Interna, Ouvidoria e Corregedoria; e) o regulamento interno de licitações e contratos e o plano de contratações anual; f) o regulamento interno que tratar sobre matéria correcional; g) o Programa de Integridade da Emgea; XVII - aprovar Relatório de Gestão (prestação de contas dos resultados alcançados na gestão dos recursos) na forma do Relatório Anual (Relatório integrado ou de sustentabilidade); XVIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XIX - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da empresa, inclusive a título de férias; XX - designar o membro da Diretoria Executiva que substituirá o Diretor-Presidente; XXI - manifestar sobre eventual existência de incompatibilidade com os interesses da empresa para que administradores ou conselheiros fiscais façam jus à defesa em processos judiciais e administrativos, nos termos do art. 64 do estatuto vigente; XXII - requisitar, conjuntamente ou por quaisquer de seus membros, a realização de auditorias especiais; XXIII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva; XXIV - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União; XXV - avaliar formalmente, ao término de cada ano, nos termos da legislação aplicável, seu próprio desempenho, o da Diretoria Executiva e dos membros de comitês estatutários com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XXVI - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016; XXVII - aprovar a prática de atos que importem renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da Empresa; XXVIII - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controles internos estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; XXIX - aprovar a recondução dos titulares da Auditoria Interna, da Ouvidoria e da Corregedoria, e enviá-las, no caso da Auditoria Interna, para ciência, e, nos casos da Ouvidoria e da Corregedoria, para aprovação da Controladoria-Geral da União; XXX - garantir a adoção das medidas necessárias para manutenção de canal de denúncias vinculado à Ouvidoria, assegurada a proteção do denunciante e dos elementos que permitam a sua identificação; XXXI - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada; XXXII - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração; XXXIII - eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria, observado o disposto nos §§ 1º, 4º e 13 do Art. 46, e os membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do Art. 50; XXXIV - aprovar o Código de Ética, Conduta e Integridade da Emgea; XXXV - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da Empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; XXXVI - realizar a avaliação anual de desempenho do Colegiado e de seus membros, observados os seguintes quesitos mínimos: a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa; b) contribuição para o resultado do exercício; e c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimentos à estratégia de longo prazo; XXXVII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória; XXXVIII - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; XXXIX - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração; XL - monitorar a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral; XLI - manifestar-se sobre as contas da Diretoria Executiva; XLII - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA - Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados efetuada trimestralmente pela Diretoria Executiva; XLIII - autorizar o pagamento da remuneração variável anual de dirigentes e da participação dos empregados nos lucros ou resultados, com base em pareceres da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria; XLIV - reorganizar, quando considerado necessário, a estrutura de gestão de riscos e controles internos, redistribuindo essa competência a membros da Diretoria Executiva. XLV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da Emgea e avaliar a necessidade de mantê-los; XLVI - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no estatuto social; XLVII - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da Emgea; XLVIII - autorizar, fundado nos princípios da conveniência e oportunidade, a alteração no plano de contratações anual durante a sua execução, podendo delegar essa competência respeitada a política de alçada da empresa; XLIX - implementar e supervisionar os sistemas de integridade, gestão de riscos e controle interno, observando o disposto no Art. 59, devendo existir mecanismos que assegurem a atuação independente das áreas de integridade, gestão de riscos e controle interno; e L - decidir pela admissibilidade ou não das possíveis irregularidades que supostamente envolvam membros da Diretoria Executiva e, caso admitidas, julgá-las, assim como remeter as informações obtidas aos Órgãos competentes. Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXIV do caput as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da Empresa. Art. 32. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de perfis de novos membros desse colegiado para aprovação da Assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da Política de Indicação e do Plano de Sucessão. Art. 33. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para proceder a nova eleição. Parágrafo único. Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em Assembleia Geral de acionistas. Art. 34. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes. Seção IV Presidente do Conselho de Administração Art. 35. Compete ao Presidente do Conselho de Administração: I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno; II - interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Empresa, observado o disposto no Art. 89 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016; e III - estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no Art. 89 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016. Seção V Diretoria Executiva Art. 36. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, ao qual cabe assegurar o funcionamento regular da Emgea, de acordo com a orientação definida pelo Conselho de Administração. Art. 37. A Diretoria Executiva da Emgea, eleita pelo Conselho de Administração, terá a seguinte composição: I - um Diretor-Presidente; e II - até quatro Diretores. § 1º Os membros da Diretoria Executiva exercerão suas funções em regime de tempo integral, com prazo de gestão unificado, de dois anos, permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas. § 2º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria. § 3º Atingido o limite a que se referem os parágrafos anteriores, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão. § 4º Findo o prazo de gestão, o membro da Diretoria Executiva deverá permanecer no exercício da função até a investidura dos novos membros. § 5º Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a trinta dias de licença-remunerada, que devem ser fruídos no ciclo orçamentário aprovado pela Assembleia Geral Ordinária (AGO), sendo vedada sua conversão em espécie e indenização. § 6º A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou pela maioria de seus integrantes. § 7º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Empresa e acatadas pelo Colegiado. § 8º As reuniões da Diretoria Executiva o Conselho de Administração devem ser, preferencialmente, presenciais, admitindo-se a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência. § 9º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. § 10. A investidura em cargo de Diretoria se condiciona à assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração. § 11. A recondução ou a troca de Diretoria enseja novo ato de posse ou nova eleição, devendo ser considerados os requisitos exigidos para o cargo no momento da nova posse ou da nova eleição. Art. 38. A Diretoria Executiva tem as atribuições e os poderes que este Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferem para assegurar o funcionamento regular da Emgea. Art. 39. Compete à Diretoria Executiva, no exercício de suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração: I - planejar as atividades da Emgea, bem como formular e acompanhar, entre outros, o plano de negócios e o orçamento para o exercício seguinte, e a estratégia de longo prazo contendo, entre outros, contextualização, objetivos, prioridades e metas, bem como a análise de riscos e oportunidades atrelados à consecução da estratégia adotada para, no mínimo, os cinco anos seguintes, os quais deverão ser apresentados ao Conselho de Administração até a última reunião ordinária do colegiado no ano de elaboração; II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão; III - definir a estrutura organizacional da Empresa e a distribuição interna das atividades administrativas; IV - aprovar normas e promover atividades referentes ao planejamento, à organização, ao funcionamento e ao controle das atividades e operações da Emgea; V - administrar a política de recursos humanos da Emgea; VI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração e as recomendações do Conselho Fiscal; VII - autorizar os contratos e as operações financeiras que estejam em sua alçada; VIII - fazer elaborar, a cada exercício, o relatório da administração, as demonstrações financeiras, o orçamento de capital e a proposta de destinação do resultado do exercício, na forma da legislação vigente, e submetê-los aos Conselhos de Administração e Fiscal e, no caso das demonstrações financeiras, também à auditoria independente e ao Comitê de Auditoria; IX - instruir, preparar e submeter adequadamente à apreciação do Conselho de Administração as matérias que dependam de sua deliberação ou de seu conhecimento, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse; X - colocar à disposição dos órgãos estatutários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar-lhes o apoio técnico necessário; XI - fornecer, quando solicitados, esclarecimentos ou informações aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e do Comitê de Auditoria; XII - gerir as atividades da Emgea e avaliar periodicamente os seus resultados; XIII - realizar a avaliação anual de desempenho do colegiado e de seus membros, observados os seguintes quesitos mínimos: a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa; b) contribuição para o resultado do exercício; e c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo; XIV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor, por intermédio do Diretor-Presidente; e XV - aprovar o seu Regimento Interno; XVI - elaborar o regulamento interno de licitações e contratos; XVII - aprovar a proposta de plano de contratações anual consolidada pela área de contratações e acompanhar periodicamente a execução do plano de contratações anual; XVIII - efetuar, periodicamente, avaliação quantitativa e qualitativa da área de contratações, com o objetivo de identificar eventuais necessidades de reposição ou capacitação de colaboradores dedicados ao processo de contratação; XIX - informar o Conselho de Administração, periodicamente, sobre o nível de execução do plano de contratações anual e as eventuais ocorrências capazes de impactar significativamente a realização do plano aprovado; XX - adotar as medidas de correção de eventuais falhas ou dificuldades apontadas nos relatórios de acompanhamento da execução do plano de contratações anual; XXI - propor ao Conselho de Administração, de forma justificada, ao longo do exercício a que se refere, a alteração do plano de contratações anual; XXII - avaliar, com o órgão de auditoria interna, a pertinência e efetividade das medidas propostas ou adotadas pelos gestores para a correção dos possíveis desvios ou irregularidades encontrados em auditorias relacionadas ao plano de contratações anual; e XXIII - aprovar o plano de comunicação interno. Seção VI Diretor-Presidente Art. 40. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente: I - representar a Emgea em juízo ou fora dele, podendo constituir mandatários para esse fim, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos de mandato; II - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da Empresa; III - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva; IV - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; V - designar, entre os Diretores, os Diretores substitutos, em caso de ausência, impedimento ou vacância dos titulares; VI - admitir, dispensar, promover, designar para o exercício de função de confiança, transferir, licenciar e punir empregados, na forma da lei, permitida a delegação; VII - praticar os atos de gestão não incluídos nas atribuições privativas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva; VIII - delegar poderes a titulares de cargos de direção ou chefia e constituir mandatários por prazo certo, admitida, no caso de mandato judicial, a indeterminação do prazo; IX - solicitar ao Presidente do Conselho Fiscal a convocação extraordinária do colegiado; X - cumprir e fazer cumprir as deliberações emanadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; XI - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados sobre as atividades da Emgea; XII - conceder aos Diretores férias ou licenças de natureza facultativa; XIII - baixar as resoluções da Diretoria Executiva, podendo delegar essa atribuição; XIV - conduzir a unidade responsável pela gestão de riscos e controles internos e assegurar sua atuação independente, podendo delegar sua condução a outro membro da Diretoria Executiva, observada a competência do Conselho de Administração de que trata o inciso XLIV do Art. 31; XV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da Empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim; XVI - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições; e XVII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração. Seção VII Demais Diretores Art. 41. São atribuições comuns dos demais Diretores: I - gerir as atividades da sua área de atuação; II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela Empresa e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação; e III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da empresa estabelecida pelo Conselho de Administração, na gestão de sua área específica de atuação. Parágrafo único. As atribuições e poderes específicos de cada Diretor serão detalhados no Regimento Interno da Empresa. Seção VIII Conselho Fiscal Art. 42. O Conselho Fiscal é o órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da Empresa as disposições para esse Colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração. Art. 43. O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos e seus respectivos suplentes, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda e eleitos pela Assembleia Geral, sendo um deles como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública federal. § 1º O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de dois anos, sendo permitidas, no máximo, duas reconduções consecutivas. § 2º Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior, o retorno do membro do Conselho Fiscal só poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo de atuação. § 3º No prazo a que se refere o § 1º serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos. § 4º Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal assinarão o termo de adesão ao Código de Ética, Integridade e Conduta e às Políticas da Empresa e escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal. § 5º Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria. Art. 44. O Conselho Fiscal se reunirá mensalmente, em caráter ordinário, e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 1º Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes. § 2º Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral. § 3º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela Empresa e acatadas pelo Colegiado. § 4º As reuniões do Conselho Fiscal devem ser, preferencialmente, presenciais, admitindo-se a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência. § 5º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Art. 45. Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores da Emgea e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários; II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social, fazendo constar de seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures não conversíveis em ações, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão (as empresas públicas estão impedidas de emissão de debentures conversíveis em ações); IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes, crimes ou ilícitos de que tomarem conhecimento, e sugerir providências úteis à Emgea; V - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Emgea; VI - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração; VII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e outros documentos e requisitar informações; VIII - aprovar o seu regimento interno e seu plano de trabalho anual; IX - solicitar à Auditoria Interna ou à auditoria externa esclarecimentos, informações ou apuração de fatos específicos; X - apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à Diretoria Executiva que indique, no prazo de trinta dias, três peritos, que poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, com notória experiência na área em questão, entre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão de responsabilidade da Emgea; XI - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerar necessárias; XII - realizar a autoavaliação anual do seu desempenho, levando-se em conta a execução do plano de trabalho; XIII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência a acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social da empresa; XIV - examinar o RAINT e PAINT; XV - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam Parecer do Conselho Fiscal; XVI - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da Empresa; e XVII - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA - Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados efetuada trimestralmente pela Diretoria Executiva. § 1º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à função fiscalizadora e à elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais. § 2º As atribuições e os poderes conferidos ao Conselho Fiscal por lei não poderão ser outorgados a outro órgão da Emgea. § 3º Os membros do Conselho Fiscal comparecerão às reuniões do Conselho de Administração nas quais sejam deliberados assuntos sobre os quais o Conselho Fiscal deverá opinar, nos termos dos incisos II e III do caput. §4º A autoavaliação deverá ser realizada até o mês de março do exercício seguinte à aprovação do plano de trabalho, devendo ser encaminhada para conhecimento ao Ministério Supervisor em que se vincula a empresa estatal federal e à Secretaria do Tesouro Nacional - STN. § 5º O plano de trabalho, previsto no inciso VIII do caput deste artigo, deverá conter as matérias relacionadas a sua função fiscalizatória, tanto de caráter geral quanto de caráter específico. § 6º O plano de trabalho deverá ser aprovado na primeira reunião do Conselho Fiscal, após a Assembleia Geral Ordinária, e poderá ser alterado, ao longo de sua vigência ou exercício, mediante concordância da maioria de seus membros. Seção IX Comitê de Auditoria Art. 46. O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações financeiras e das auditorias interna e independente, bem como sobre a efetividade dos sistemas de controle interno, de conformidade e de gerenciamento de riscos, é composto por três membros, eleitos pelo Conselho de Administração. § 1º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no Art. 25 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e no Art. 39 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, com suas alterações posteriores, além das demais normas aplicáveis. § 2º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros. § 3º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência profissional e conhecimento compatível com o cargo na área de contabilidade societária ou de auditoria, sendo que pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária e ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente da Empresa. § 4º O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de três anos, não coincidente para cada membro, permitida uma reeleição. § 5º Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração. § 6º Em caso de vacância, o Conselho de Administração designará substituto para completar o prazo de atuação do membro desligado. § 7º O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes. § 8º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Coordenador, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas. § 9º A Emgea deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria. § 10 Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será divulgado. § 11. A restrição de que trata o § 10 não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê, observada a transferência de sigilo. § 12. É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria. § 13. As informações acerca do processo de seleção dos membros para compor o Comitê de Auditoria Estatutário pelo Conselho de Administração deverão ser publicadas no sítio eletrônico da Emgea. § 14. Os currículos dos membros do Comitê de Auditoria serão disponibilizados no sítio eletrônico da Emgea. Art. 47. O Comitê de Auditoria deverá realizar, no mínimo, duas reuniões a cada mês. § 1º As reuniões do Comitê de Auditoria serão convocadas pelo seu Coordenador, pela maioria de seus membros ou pelo Conselho de Administração. § 2º As reuniões do Comitê de Auditoria devem ser, preferencialmente, presenciais, admitindo-se a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência Art. 48. Compete ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas em lei: I - opinar sobre a contratação e a destituição de auditor independente; II - supervisionar as atividades dos auditores independentes e avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Empresa; III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Empresa; IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Empresa; V - avaliar e monitorar a exposição ao risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a: a) remuneração da administração; b) utilização de ativos da empresa; e c) gastos incorridos em nome da empresa. VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração da empresa e a área de auditoria interna, a adequação e a divulgação das transações com partes relacionadas e o fiel cumprimento aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas; VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as suas recomendações, e registrar, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras; VIII - realizar a avaliação anual de desempenho do colegiado e de seus membros; IX - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA - Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados efetuada trimestralmente pela Diretoria Executiva; e § 1º O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, nos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações relacionadas às suas atividades, inclusive com a contratação e a utilização de especialistas externos independentes. § 2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades. § 3º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações financeiras periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT. § 4º O Comitê deverá apreciar as informações financeiras antes da sua divulgação. Seção X Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração Art. 49. A empresa disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará auxiliar os acionistas e o Conselho de Administração na verificação de conformidade dos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores e Conselheiros Fiscais e demais membros de órgãos estatutários. Art. 50. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração é eleito e destituído pelo Conselho de Administração. § 1º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração terá três membros, integrantes do Conselho de Administração, sem remuneração adicional, ou membros externos remunerados, observado o disposto nos Art. 21 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, Art. 10, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e Decreto nº 11.048, de 18 de abril de 2022. § 2º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deliberará por maioria de votos, com registro em ata. § 3º A ata deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências e dos protestos, e observará o disposto na Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, na Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, e Decreto nº 11.048, de 18 de abril de 2022. § 4º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será divulgado. § 5º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo. Art. 51. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e Conselheiros Fiscais sobre preenchimento dos requisitos e ausência de vedações para as respectivas eleições nos termos disposto no Art. 10 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016; II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e dos Conselheiros Fiscais; IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do Plano de Sucessão de administradores; V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à Política de Pessoal e no seu acompanhamento; e VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral. § 1º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá manifestar, no prazo de oito dias úteis, contado da data de recebimento do formulário padronizado encaminhado pelo órgão responsável pela indicação do administrador ou Conselheiro Fiscal, sob pena de aprovação tácita e responsabilização dos seus membros caso se comprove o descumprimento de algum quesito. § 2º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da Assembleia Geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê. § 3º O mesmo procedimento descrito no §2º acima deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos. CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 52. O exercício social coincidirá com o ano civil, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da legislação sobre as sociedades por ações, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por Auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e ao presente Estatuto. Art. 53. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, exprimindo com clareza a situação do patrimônio da Emgea e as mutações ocorridas no exercício. § 1º A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais, submetê-las à auditoria independente e divulgá-las em sítio eletrônico. § 2º O resultado, após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para o Imposto sobre a Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, terá a seguinte destinação: I - cinco por cento para constituição da reserva legal destinada a assegurar a integridade do capital, até que ela alcance o limite legal; II - vinte e cinco por cento, no mínimo, do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em observância à política de dividendos; III - constituição da reserva especial para cumprimento de obrigações, de até setenta e cinco por cento do lucro líquido ajustado, mediante justificativa técnica aprovada pelo Conselho de Administração, limitada a cinquenta por cento do valor do capital social. § 3º O saldo remanescente será destinado para o pagamento de dividendos ou para a constituição de outras reservas de lucros, nos termos da lei, devendo a destinação para reserva de retenção de lucros ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do Art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. § 4º O valor da remuneração paga ou creditada a título de juros sobre o capital próprio poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrado à respectiva importância, para todos os efeitos legais, nos termos da legislação pertinente. § 5º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - Selic, nos termos da legislação em vigor. § 6º A proposta sobre a destinação do lucro do exercício, após análise conclusiva dos órgãos internos da Emgea, será submetida à aprovação da Assembleia Geral. § 7º O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. § 8º A Emgea poderá levantar balanços trimestrais ou em períodos menores para declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada trimestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do Art. 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a serem convalidados pela Assembleia Geral Ordinária. § 8º-A A Emgea por deliberação do Conselho de Administração poderá, observada a política de dividendos, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado, nos termos do art. 204, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976. § 9º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica. CAPÍTULO VIII UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA Art. 54. A Empresa terá áreas de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Controles Internos, Ouvidoria e Corregedoria. Art. 55. O Conselho de Administração estabelecerá política de seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. Seção I Auditoria Interna Art. 56. A Emgea disporá de Auditoria Interna, vinculada por meio do Comitê de Auditoria ao Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente, sujeitando-se à orientação normativa e supervisão técnica do Sistema de Controle Interno do Poder Executivo. § 1º Na hipótese de vacância do cargo de titular da Auditoria Interna, se não houver imediata designação de novo titular, o Diretor-Presidente indicará um interino, que será submetido à aprovação do Conselho de Administração. § 2º Na hipótese de afastamentos eventuais por férias, licenças-prêmio, licenças-saúde e outros afastamentos legais, o titular da Auditoria Interna, ou o interino, escolherá um substituto, entre os empregados e comissionados lotados na unidade, e o designará de forma ordinária, em conformidade com o regulamento interno. § 3ºO membro titular da Auditoria Interna poderá permanecer no mesmo cargo pelo período máximo de três anos ou trinta e seis meses consecutivos, permitida a prorrogação uma única vez, por igual período, desde que autorizada pelo Conselho de Administração e posteriormente comunicada à Controladoria-Geral da União. § 4º Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de Auditoria Interna. Art. 57. Compete à Auditoria Interna, dentre outras atribuições previstas no Regimento Interno e nas normas aplicáveis, adicionar valor e melhorar as operações da empresa para o alcance de seus objetivos, mediante a abordagem sistemática e disciplinada para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de governança, de gestão de riscos e de controles internos associados, por meio da: I - realização de trabalhos de avaliação e consultoria de forma independente, conforme os padrões de auditoria e de ética profissional reconhecidos internacionalmente; II - adoção de abordagem baseada em risco para o planejamento de suas atividades e para a definição do escopo, da natureza, da época e da extensão dos procedimentos de auditoria; III - promoção da prevenção, da detecção e da investigação de fraudes praticadas por agentes públicos ou privados na utilização de recursos da empresa; IV - verificação do cumprimento e a implementação, pela Emgea, de recomendações ou determinações efetuadas pela Controladoria-Geral da União, pelo Tribunal de Contas da União e pelos Conselhos de Administração e Fiscal; V - execução de outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e VI - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA - Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR Empregados efetuada trimestralmente pela Diretoria Executiva. Seção II Corregedoria Art. 58. A Emgea contará com unidade de Corregedoria, responsável pela atividade correcional, tanto sancionatória quanto preventiva e pedagógica, sujeitando-se à orientação normativa e à supervisão técnica do Órgão Central do Sistema de Correição do Poder Executivo Federal, ficando vinculada ao Conselho de Administração. § 1º As competências da unidade de Corregedoria serão estipuladas em instrumento normativo interno, assim como os procedimentos pertinentes à pretensão disciplinar, cujas aprovações serão de competência da Corregedoria, devendo ser condizente com a legislação e as normas aplicáveis. § 2º A nomeação ou designação do membro titular da Corregedoria deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração e, posteriormente, submetida à aprovação da Controladoria-Geral da União. § 3º O membro titular da Corregedoria será investido em mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reconduzido não ultrapassando o período máximo de 6 (seis) anos, desde que a recondução seja autorizada pelo Conselho de Administração e, posteriormente, submetida à aprovação da Controladoria-Geral da União. § 4º A exoneração ou dispensa do membro titular da Corregedoria antes do prazo previsto no § 3º deste artigo compete ao Conselho de Administração e deverá ser motivada e submetida previamente à aprovação da Controladoria-Geral da União. § 5º Será assegurado à Corregedoria o acesso às informações necessárias para sua atuação, assim como canal de comunicação direta com o Conselho de Administração. Seção III Unidade de Gestão de Riscos, Controles Internos e de Integridade Art. 59. A Emgea disporá de unidade responsável pela integridade, gestão de riscos e controles internos, vinculada diretamente ao Diretor-Presidente, podendo ser conduzida por ele próprio ou por outro Diretor estatutário, à qual competirá propor políticas e implementar normas e procedimentos para a gestão de riscos e controles internos, inclusive relacionados à integridade, bem como realizar verificações de conformidade. § 1º O membro titular da unidade responsável pela integridade, gestão de riscos e controles internos será nomeado e destituído pelo Diretor-Presidente. § 2º As atividades relacionadas à integridade abrangem a verificação da regularidade e conformidade no cumprimento de obrigações legais e as atividades relativas à prevenção, detecção e remediação de práticas de corrupção e fraude, de irregularidades, ilícitos e outros desvios éticos e de conduta, de violação ou desrespeito a direitos, valores e princípios que impactem a confiança, a credibilidade e a reputação institucional. § 3º A unidade responsável pela integridade, gestão de riscos e controles internos deverá reportar diretamente ao Conselho de Administração situações em que houver suspeita do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada. Art. 60. Compete à unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos: I - propor políticas de Integridade, Gestão de Riscos e de Controles Internos e Conformidade para a Empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização; II - verificar a aderência e propor melhorias de desenho da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da Empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis; III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à Empresa; IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes; V - verificar o cumprimento do Código de Ética, Integridade e Conduta, conforme Art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da Empresa sobre o tema; VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a Empresa; VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos; VIII - coordenar as atividades relativas à gestão dos riscos para a integridade; IX - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização; X - elaborar relatório, com periodicidade mínima anual, sobre suas atividades, submetendo-o à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria estatutário; XI - disseminar a importância da integridade, gestão de riscos, de controles internos e da conformidade, bem como a responsabilidade de cada área da Empresa nestes aspectos; XII - fornecer apoio técnico e metodológico para que os gestores responsáveis pelos principais processos de trabalho da organização identifiquem seus respectivos riscos e estabeleçam planos de contingência ou de continuidade de negócios; XIII - verificar a efetividade dos controles existentes para os processos críticos da empresa; XIV - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula. Parágrafo único. A implementação das políticas de integridade, gestão de riscos e controle interno devem ser adequadas ao porte e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas pela Emgea. Seção IV Ouvidoria Art. 61. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente. § 1º À Ouvidoria compete: I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da empresa em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral; II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da empresa; e III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração. § 2º A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas. §3º A nomeação ou designação do membro titular da Ouvidoria deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração e, posteriormente, submetida à aprovação da Controladoria-Geral da União. § 4º O membro titular da Ouvidoria poderá permanecer no mesmo cargo pelo período máximo de três anos ou trinta e seis meses consecutivos, permitida prorrogação uma única vez, por igual período, desde que a recondução seja autorizada pelo Conselho de Administração e, posteriormente, submetida à aprovação da Controladoria-Geral da União. §5º A exoneração ou dispensa do membro titular da Ouvidoria antes do prazo previsto no § 4º deste artigo compete ao conselho de administração e deverá ser motivada e submetida previamente à aprovação da Controladoria-Geral da União. §6º As atribuições da Ouvidoria são indelegáveis. CAPÍTULO IX PESSOAL Art. 62. O regime jurídico do pessoal da Emgea será o da Consolidação das Leis do Trabalho -CLT, aprovada pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, e da legislação complementar e aos regulamentos internos da Empresa, condicionada a admissão à prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos. § 1º A Emgea, enquanto não dispuser de quadro próprio, poderá exercer suas atividades com pessoal cedido pela administração pública federal, mesmo em função não comissionada, nos termos da Medida Provisória nº 2.196-3, de 24 de agosto de 2001. § 2º Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções. § 3º Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do Art. 31, inciso XIV deste Estatuto Social, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - Sest, que fixará, também, o limite de seu quantitativo. CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 63. Os administradores e os Conselheiros fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. Art. 64. A Emgea, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados em razão da prática de atos no exercício do cargo ou da função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa. § 1º O disposto no caput aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figurarem no polo passivo de processo judicial ou administrativo em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores. § 2º A forma da defesa mencionada no caput será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a consultoria jurídica da Emgea. § 3º Os ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no caput e no § 1º que forem condenados por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, deverão ressarcir à Emgea todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o caput, além de eventuais prejuízos causados. § 4º Fica assegurado às pessoas referidas no caput e no § 1º o conhecimento das informações e dos documentos constantes de registros ou de banco de dados da Emgea indispensáveis à defesa administrativa ou judicial em ações propostas por terceiros em razão de atos praticados durante o prazo de gestão ou de atuação. Art. 65. A Emgea poderá manter, na forma e na extensão definidas pelo Conselho de Administração, contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores, Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria para cobertura das despesas processuais e dos honorários advocatícios de processos administrativos ou judiciais contra eles instaurados e relativos às suas atribuições junto à Empresa. Art. 66. A empresa terá Comissão de Ética e Código de Ética, Integridade e Conduta aplicável a todos membros estatutários, empregados e colaboradores, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como observará o Programa de Integridade de que trata o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022. Art. 67. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. §1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo. §2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses. §3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República. Art. 68. Aplicam-se à Emgea, subsidiariamente, as disposições contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Este conteúdo não substitui o publicado na versão certificada. Borda do rodapé Logo da Imprensa